И все же превосходство Ассирии заронило семена ее будущего упадка. В горах перемешалось множество племен, и не только арийских, причем даже у мидян местная власть принадлежала сонму мелких вождей. Иностранная оккупация своими усилиями по установлению авторитарного господства над регионом подталкивала раздробленные племена к объединению.
К 670 г. до н. э. власть Ассирии над Загросом, подрываемая теневым лидером образовавшегося союза мидян, начала угрожающе ослабевать. Ручейки выплачиваемой дани обмелели, ибо собирать ее стало, как никогда, небезопасно. То тут, то там вспыхивали открытые мятежи. На несколько последующих десятилетий царские писцы, коим вменялось в обязанность вести летопись побед своих владык, вообще перестали упоминать Мидию в своих отчетах.
Замалчивание роковым образом скрыло дальнейший ход событий. В 615 г. до н. э. царь по имени Киаксар, претендовавший на первенство среди остальных племенных вождей мидян, вступил в альянс с прочими мятежными подданными империи и вывел свои войска из их твердынь навстречу восточному флангу ассирийцев.
Последствия внезапного нападения горцев оказались сокрушительными. Всего лишь через три года военных действий произошло невообразимое: город Ниневия, величайший оплот ассирийской власти, был взят штурмом и уничтожен. К изумлению и вящей радости покоренных народов, копыта мидийской конницы стерли «кровавый город» в порошок. «Всадники атакуют, мечи сверкают, и блестят копья, груды убитых, горы трупов, мертвые тела без конца и края - и кони спотыкаются о мертвых!»
Проходит еще четыре года - и уничтожены последние следы ассирийского колосса, что столь долгое время держал в своей тени весь Ближний Восток. Победителям, естественно, достается добыча. Мидия, стремительно вознесшаяся до уровня великой державы, захватывает громадный кусок на севере поверженной империи. Мидийские цари, переставшие быть второстепенными вождями, теперь позволили себе заниматься тем, что подобало им, согласно обретенному статусу, - всячески заноситься перед соседями и задираться с другими великими государствами.
В 610 г. до н. э. мидяне хлынули лавиной в северную Сирию, предав огню все, что попадалось им на пути, и опустошив страну. В 585 году до н. э. они затеяли войну с лидийцами, тогдашними жителями западной части современной Турции, и только солнечное затмение, наблюдавшееся в тот момент над полем битвы, в конце концов стало доводом в пользу того, чтобы противные стороны разошлись. По условиям наскоро состряпанного договора, река Галис, текущая как раз посредине между Мидией и Лидией, была объявлена границей соперничающих держав, после чего на протяжении тридцати лет по всему Ближнему Востоку - ввиду равновесия сил - поддерживался мир.